УТВЕРЖДЕНА:

решением Совета директоров

АО «Мясопродукты»

от «20» октября 2017 года

(Протокол № 5 от 20.10.2017)

ПРОГРАММА

ОТЧУЖДЕНИЯ НЕПРОФИЛЬНЫХ АКТИВОВ

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «МЯСОПРОДУКТЫ»

  1. Основные положения

 

  1. Настоящая Программа отчуждения непрофильных активов акционерного общества «Мясопродукты» (далее по тексту Программа) разработана в соответствии с Методическими рекомендациями по выявлению и реализации непрофильных активов, утвержденными распоряжением Правительства Российской Федерации от 10.05.2017 №894-р и определяет общие принципы и порядок действий акционерного общества «Мясопродукты» по выявлению и реализации непрофильных активов.
  2. Настоящая Программа подлежит утверждению Советом директоров акционерного общества «Мясопродукты».
  1. Основные термины и определения

 

2.1. Общество – АО «Мясопродукты».

2.2. Активы – основные и оборотные средства Общества, включая денежные средства, материальные ценности, нематериальные активы и финансовые вложения.

2.3.Единица управленческого учета(далее по тексту ЕУУ)– отдельный актив или комплекс активов, способных в том числе генерировать поступление денежных средств.

2.4. Профильные активы – активы, принадлежащие Обществу на праве собственности и используемые в основных видах деятельности, или необходимые для реализации долгосрочной программы развития Общества, или соответствующие критериям профильности в соответствии с настоящей Программой.

2.5. Непрофильные активы – активы, принадлежащие Обществу на праве собственности, не участвующие в осуществлении основных видов деятельности и не соответствующие условиям пункта 2.4 настоящей Программы.

2.6. Реестр непрофильных активов – перечень всех непрофильных активов Общества, утверждаемый Советом директоров Общества.

2.7. План мероприятий по реализации (отчуждению) непрофильных активов – внутренний документ Общества, включающий в себя перечень непрофильных активов, планируемый к реализации в отчетном году, способы его реализации с распределением по кварталам года, а также экономическое обоснование отчуждения непрофильных активов, утверждаемый Советом директоров Общества.

2.8. Финансовые вложения (акции, доли) - вклады Общества в уставные капиталы других обществ.

2.9. www.olenina-nao.ru – официальный сайт Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

  1. Принципы реализации непрофильных активов

3.1. Основными целями реализации непрофильных активов Общества являются: оптимизация состава и структуры активов, повышение эффективности использования активов, снижение финансовых затрат, связанных с содержанием и обслуживанием непрофильных активов; привлечение дополнительных источников финансирования; повышения конкурентоспобности и инвестиционной привлекательности; повышение капитализации.

3.2. Основные задачи по управлению непрофильными активами:

3.2.1. Проведение анализа всех активов Общества и выявление непрофильных активов.

3.2.2. Разработка Программы отчуждения непрофильных активов Общества.

3.2.3. Формирование Реестра непрофильных активов Общества.

3.2.4. Подготовка плана мероприятий по реализации (отчуждению) непрофильных активов Общества.

3.2.5. Проведение мероприятий по реализации непрофильных активов Общества.

3.3. Ключевые принципы для Общества при реализации непрофильных активов:

3.3.1Транспарентность – открытость и доступность информации о применяемых методах и подходах по выявлению непрофильных активов из всей совокупности активов Общества.

3.3.2. Системность – анализ активов Общества на предмет выявления непрофильных активов должен производиться на регулярной основе с определенной периодичностью.

3.3.3. Прозрачность – обеспечение открытых и публичных процедур по реализации непрофильных активов Общества, в том числе использование доступных для потенциальных покупателей способов раскрытия информации о продаже непрофильных активов.

3.3.4. Эффективность – выбор способа реализации каждого непрофильного актива Общества должен быть основан на расчете экономического эффекта от реализации соответствующим способом;

3.3.5. Максимизация доходов – реализация непрофильных активов должна носить возмездный характер, позволяя получить максимально возможные поступления от продажи, при прочих равных условиях;

3.3.6. Минимизация расходов – экономически обоснованное снижение затрат на содержание непрофильных активов Общества.

3.3.7. Защита экономических интересов Общества при распоряжении активами – своевременная реализация активов, предотвращение потери стоимости активов;

3.4. Общество при принятии решения о реализации непрофильного актива учитывает фактор значимости такого актива для самого Общества.

  1. Порядок выявления непрофильных активов

 

4.1. Порядок выявления непрофильных активов Общества.

4.4.1. Для определения профильности ЕУУ в Обществе проводится анализ использования актива при осуществлении Обществом основных видов деятельности или влияния актива на достижение целей и задач Общества, предусмотренных стратегией развития или долгосрочной программой развития Общества (при наличии) с учетом критериев определения профильностиЕУУ, указанных в приложении №1 к настоящей Программе.

4.1.2. В случае если ЕУУ используется при осуществлении основных видов деятельности, а также если ЕУУ (отдельный актив или комплекс активов) не используется при осуществлении основного вида деятельности, но при этом оказывает влияние на достижение целей и задач, предусмотренной стратегией развития или долгосрочной программой развития Общества (при наличии), то ЕУУ относится к профильным активам.

4.1.3. В иных случаях оценку ЕУУ для отнесения к профильным активам или непрофильным активам осуществляется по следующему алгоритму:

а) определяется степень влияния критериев, указанных в приложении №1 к настоящей Программе, на каждую отдельную ЕУУ путем выбора ответов («да» - критерий оказывает влияние, или «нет» - критерий не влияет);

б) по итогам анализа степени влияния критериев на ЕУУ сопоставляются получившиеся результаты ответов с целевыми ответами для определения профильного актива, указанными в приложении №1 к настоящей Программе. В случае если полученные результаты ответов совпадают с целевыми ответами, то за каждый ответ присваивается соответствующий показатель (в процентах), при несовпадении – 0;

в) показатели (в процентах), полученные за каждый ответ, суммируются.

В случае если суммарный результат составляет:

- 50% и более, то ЕУУ являются профильными;

- менее 50%, то ЕУУ являются непрофильными.

4.1.4. Критерии определения профильности активов Общества, включенных в состав ЕУУ, приведены в приложении №2 к настоящей Программе.

4.1.5. В целях оценки целесообразности сохранения актива Общества в составе ЕУУ учитываются следующие положения:

а) в случае если хотя бы один ответ совпадает с целевым ответом, приведенным в приложении №2 к настоящей Программе, актив Общества сохраняется в составе ЕУУ;

б) в случае если ни один из ответов не совпадает с целевым ответом, приведенным в приложении №2 к настоящей Программе, актив подлежит исключению из состава профильной ЕУУ и оценке его профильности в соответствии с критериями, приведенными в приложении №1 к настоящей Программе.

ЕУУ, определенная как непрофильная, подлежит включению в Реестр непрофильных активов Общества.

4.2. По результатам анализа определения профильности активов, а также выбора способа распоряжения непрофильным активом Обществом разрабатываются (актуализируются) Программа, Реестр непрофильных активов и План мероприятий по реализации непрофильных активов, которые рассматриваются и утверждаются Советом директоров Общества.

4.2.1. Утвержденные Советом директоров Программа, Реестр непрофильных активов и План мероприятий по реализации непрофильных активов размещаются Обществом на сайте www.olenina-nao.ru в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня их утверждения Советом директоров Общества.

4.3. Формирование Реестра непрофильных активов Общества.

4.3.1. Реестр непрофильных активов формируется из активов Общества по результатам инвентаризации и классификации ЕУУ.

4.3.2. Формирование Реестра непрофильных активов Общества возлагается на Комиссию по непрофильным активам Общества, состав которой утверждается генеральным директором Общества.

4.3.3. Реестр непрофильных активов включает 2 (два) раздела:

а) перечень непрофильных активов Общества, подлежащих реализации (отчуждению);

б) перечень непрофильных активов, которые подлежат сохранению в Обществе (на основании решения Совета директоров Общества).

Каждый из 2 (двух) разделов Реестра непрофильных активов (приложение №3 к настоящей Программе) должен содержать:

- наименование непрофильного актива, инвентаризационный номер, дату ввода в эксплуатацию или принятия его на баланс Общества и первоначальную стоимость;

- характеристику выявленного непрофильного актива;

- вид деятельности, к которой относится использование непрофильного актива;

- балансовую (остаточную) стоимость непрофильных активов;

- информацию о реализации непрофильных активов (планируемый способ реализации);

- информацию о правоустанавливающих документах и обременении.

4.4. План мероприятий реализации непрофильных активов.

4.4.1. Формирование Плана мероприятий по реализации непрофильных активов Общества (далее План) возлагается на Комиссию по непрофильным активам Общества.

4.4.2. План и изменения к нему формируются с поквартальной разбивкой из перечня непрофильных активов, включенный в Реестр непрофильных активов, подлежащих реализации (отчуждению).

  1. Порядок оценки непрофильных активов

 

5.1. До момента отчуждения непрофильных активов Общества при необходимости проводится их предпродажная подготовка, включающая: мероприятия, направленные на увеличение инвестиционной привлекательности и рыночной стоимости активов (оформление права собственности на объекты недвижимости и занимаемые ими земельные участки, повышение ликвидности, обеспечение сохранности и отсутствия обременений, и др.); поиск потенциальных покупателей; независимую оценку рыночной стоимости активов (при необходимости).

5.2. Независимая рыночная оценка стоимости отчуждаемых непрофильных активов проводится в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, по решению Совета директоров Общества, а также в обязательном порядке в следующих случаях:

а) балансовая (остаточная) стоимость отчуждаемого имущества равна или превышает 3 млн. рублей;

б) начальная цена торгов или цена сделки с имуществом, реализуемым не на торгах, ниже его балансовой стоимости, при условии, что балансовая (остаточная) стоимость непрофильного актива на 15% превышает стоимость услуг независимого оценщика.

  1. Способы реализации (отчуждения)

 непрофильных активов

 

6.1. Способы реализации (отчуждения) по каждому непрофильному активу определяются на основании решения Комиссии по непрофильным активам Общества и указываются в Реестре непрофильных активов.

Реализация (отчуждение) непрофильных активов может осуществляться любыми способами, незапрещенными действующим законодательством Российской Федерации, в том числе:

6.1.1. Возмездное – реализация (отчуждение) непрофильных активов в собственность третьих лиц (юридические и (или) физические лица, не входящие в группу лиц Общества) путем совершения возмездных гражданско-правовых сделок, включая по договору купли-продажи, инвестиционные соглашения, заключенные в том числе по итогам торгов, при условии, что в результате указанных сделок Общество приобретает права на актив (активы), являющиеся для Общества профильным.

Начальная цена или цена продажи непрофильного актива определяется на основании отчета независимого оценщика, составленного по стандартам в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и (или) законодательства государства местонахождения непрофильного актива.

На основании отдельного решения Совета директоров Общества допускается реализация (отчуждение) непрофильного актива по цене ниже балансовой стоимости. Такое решение Совета директоров Общества о реализации (отчуждении) непрофильного актива ниже балансовой стоимости должно содержать экономическое обоснование.

6.1.2. Безвозмездное – дарение, передача непрофильного актива в собственность Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципальную собственность осуществляется по отдельному решению Совета директоров Общества и с письменного согласия публично-правового образования. Безвозмездная передача непрофильных активов может быть осуществлена Обществом в исключительных случаях (как правило, в случае невозможности или нецелесообразности возмездного отчуждения непрофильных активов, в том числе путем проведения торгов по продаже актива, при условии соблюдения интересов Общества).

6.1.3. Ликвидация - разукомплектование, списание уничтожение и т.д. непрофильного актива, в том числе с возможностью последующей продажи отдельных составляющих в случаях, если имущество непригодно для дальнейшего использования по целевому назначению вследствие полной или частичной утраты потребительских свойств, в том числе физического или морального износа либо выбыло из владения, пользования и распоряжения вследствие гибели или уничтожения, в том числе помимо воли владельца, а также вследствие невозможности установления его местонахождения.

6.2. В целях обеспечения конкурентного характера возмездного отчуждения (реализации) непрофильных активов Общества их продажа должна осуществляться преимущественно путем проведения конкурентных процедур.

            Реализация (отчуждение) непрофильных активов Общества основывается на следующих принципах:

а) публичности;

б) открытости;

в) прозрачности;

г) конкурентности;

д)возмездности.

6.3. Продажа непрофильных активов Общества осуществляется в соответствии со статьями 447 и 448 Гражданского кодекса Российской Федерации и с применением, в том числе следующих способов:

6.3.1. Аукцион (в том числе в электронной форме подачи заявок) – это конкурентная форма продажи непрофильных активов, при которой главным критерием в состязании между участниками во время торгов является цена. Аукцион, как правило, должен быть открытым по составу участников, предложения о цене актива заявляются ими открыто в ходе проведения торгов (открытая форма подачи предложений о цене). Право приобретения актива принадлежит покупателю, который предложит в ходе торгов наиболее высокую цену за такой актив.

6.3.2. Конкурс (в том числе в электронной форме подачи заявок) – это конкурентная форма продажи непрофильных активов, при которой главным критерием в состязании между участниками во время торгов является предложение с наиболее лучшими условиями для продавца. Договор купли-продажи имущества включает в себя порядок выполнения победителем конкурса условий конкурса. Указанный договор должен устанавливать порядок подтверждения победителем конкурса выполнения принимаемых на себя обязательств. Внесение изменений и дополнений в условия конкурса и обязательства его победителя после заключения указанного договора не допускается, за исключением случаев, предусмотренных статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Условия конкурса должны иметь обоснование, сроки их исполнения, порядок подтверждения победителем конкурса исполнения таких условий. Условия конкурса не подлежат изменению.

6.3.3. Публичное предложение (в том числе при электронной форме подачи заявок) – это конкурентная форма продажи непрофильных активов, при которой в течение одной процедуры проведения такой продажи осуществляется последовательное снижение цены первоначального предложения на «шаг понижения» до цены отсечения, а в случае, если кто-либо из участников продажи посредством публичного предложения подтвердит цену первоначального предложения или цену предложения, сложившуюся на одном из «шагов понижения», со всеми участниками продажи посредством публичного предложения проводится аукцион по правилам проведения аукциона, предусматривающим открытую форму подачи предложений о цене актива. Право приобретения актива принадлежит покупателю, который предложит в ходе торгов наиболее высокую цену за такой актив. Цена первоначального предложения устанавливается не ниже начальной цены, указанной в информационном сообщении о продаже на аукционе/ конкурсе, который был признан несостоявшимся, а цена отсечения составляет не менее 50% от начальной цены такого аукциона/конкурса для первых двух процедур. В случае если публичное предложение было признано несостоявшимся, то Общество может провести последующие конкурентные процедуры на понижение начальной цены. Продажа посредством публичного предложения возможна в случае, если аукцион/конкурс по продаже непрофильного актива признан несостоявшимся по причине отсутствия заявок.

6.4. В исключительных случаях на основании решения Совета директоров Общества непрофильный актив может быть реализован без проведения конкурентных процедур, определенных настоящей Программой. Решение о продаже непрофильного актива без проведения конкурентных процедур принимается Советом директоров Общества при наличии, следующего фактора:

- продажа имущества путем проведения конкурентных процедур объективно невозможна в связи с качественными характеристиками актива, либо затраты на их проведение превышают положительный экономический эффект от реализации актива.

Если торги на повышение по продаже непрофильного актива были признаны несостоявшимися по причине наличия только одного участника, реализация этого актива может быть осуществлена путем направления такому участнику оферты
с указанием цены, которая не может быть ниже начальной цены реализации актива. В случае если публичное предложение по продаже непрофильного актива будет признано несостоявшимся по причине наличия только одного участника, реализация этого актива может быть осуществлена путем направления такому участнику оферты с указанием цены, которая не может быть ниже цены отсечения.

6.5. Продажа непрофильных активов без объявления цены (в том числе при электронной форме подачи заявок) – это конкурентная форма продажи непрофильных активов, при которой его начальная цена не определяется. Претенденты направляют свои предложения о цене непрофильного актива в адрес, указанный в информационном сообщении. Продажа непрофильных активов без объявления цены осуществляется в случае, если продажа этого актива посредством публичного предложения не состоялась при цене отсечения минимум 10% от балансовой (остаточной) стоимости по налоговому учету или последней рыночной стоимости актива, определенной независимым оценщиком (если такая оценка проводилась).

В случае поступления предложений от нескольких претендентов покупателем признается лицо, предложившее за непрофильный актив наибольшую цену. Данный способ может применяться при отсутствии востребованности актива ввиду его характеристик, удаленности и труднодоступности места нахождения, и т.п. Альтернативой данного способа распоряжения непрофильными активами может быть передача актива в государственную либо муниципальную собственность (в случае выявления такой востребованности), списание.

6.6. В случаях признания продажи непрофильного актива несостоявшейся более 3-х раз в связи с отсутствием заявок и при условии, что снижение начальной цены (цены продажи) по сравнению с первоначальной ценой составило 50% и более  в соответствии с решением Общества допускается:

а) передача непрофильного актива в аренду;

б) безвозмездная передача непрофильного актива в собственность Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципальную собственность;

в) реализация непрофильного актива путем прямой продажи актива;

г) вовлечение непрофильного актива в оборот на инвестиционных условиях по результатам торгов;

д) передача в залог прав на непрофильный актив в качестве обеспечения по обязательствам Общества или обязательствам бенефициаров поручительства Общества;

е) передача непрофильного актива в качестве вклада в уставный капитал юридического лица;

ж) развитие актива путем реализации на его базе проектов, имеющих положительный экономический эффект.

6.7. Общество для организации и проведения торгов может привлекать специализированные организации, а также проводить торги собственными силами.

  1. 7. Представление отчетности о ходе исполнения

Программы отчуждения непрофильных активов

Совету директоров Общества

 

7.1. Генеральный директор Общества представляет Совету директоров ежеквартальный отчет о ходе исполнения Программы отчуждения непрофильных активов Общества, не позднее 20 числа месяца, следующего за отчетным кварталом.

7.2. Отчет об отчуждении непрофильных активов Общества по итогам календарного года включается в годовой отчет Общества.

  1. Информационное обеспечение

реализации непрофильных активов

 

8.1. Информационное обеспечение продажи непрофильных активов осуществляется в срок не менее 30 рабочих дней до дня планируемой продажи путем размещения полной информации о продаже (анонс продажи, информационное сообщение) на официальном сайте Общества, публикации в печатном периодическом средстве массовой информации местного значения, адресная рассылка потенциальным приобретателям, а также специализированной организации (организатора торгов), уполномоченной Обществом на продажу принадлежащего ему непрофильного актива, если такая организация привлекается для организации торгов.

8.2. Размещение информационного сообщения о проведении аукциона/конкурса должно быть осуществлено на основании решения о продаже непрофильного актива на аукционе либо конкурсе в течение срока действия отчета независимого оценщика. Информационное сообщение о проведении аукциона либо конкурса должно быть размещено в течение трех месяцев с даты принятия решения о продаже Обществом непрофильного актива.

8.3. При публикации информационных сообщений о продаже непрофильного актива в обязательном порядке указываются, в том числе, сведения о времени, месте, способе и порядке продажи, сведения об отчуждаемом имуществе, включая сведения о существующих обременениях (наличие договоров аренды и/или иных договоров в отношении продаваемого непрофильного актива, наличие сервитутов, градострои-тельных и иных ограничений, наличие статуса объекта ГОиЧС, статуса памятника и пр.), о порядке определения лица, получающего право на заключение договора купли-продажи, а также сведения о цене (начальной цене) отчуждаемого имущества.

 

Приложение №1

к Программе отчуждения непрофильных активов

АО«Мясопродукты», утвержденной протоколом заседания Совета директоров

от «___»_____________2017 года.

 

Критерии

определения профильности единиц управленческого учета

АО «Мясопродукты»

Критерии

Целевые ответы для определения профильных единиц управленческого учета

Удельный процент, присваиваемый за совпадение с целевым ответом по определению профильных единиц управленческого учета

Актив, являющийся недвижимым имуществом, расположен на принадлежащей Обществу территории, используемой для осуществления основного вида деятельности либо для единственно возможного проезда (прохода) к территории, используемой Обществом для осуществления основного вида деятельности (да, нет)

да

20

Единица управленческого учета генерирует более 5% выручки по итогам предыдущего года (да, нет)

да

15

Относится к социально значимым объектам (поликлиника, аэропорт, санаторий, спортивный комплекс, общежитие, столовая), выручка которых формируется более чем на 50 процентов за счет предоставления услуг работникам общества (да, нет)

да

15

Наличие заключенных контрактов или иных обязательств, связанных с использованием единиц управленческого учета, общей стоимостью более 1% выручки Общества или более 1 млрд. рублей (да, нет)

да

20

Единица управленческого учета содержит активы, результаты деятельности которых составляют государственную либо коммерческую тайну, раскрытие которой для Общества повлечет убытки (да, нет)

да

15

Единица управленческого учета обеспечивает предотвращение чрезвычайных ситуаций, информационную, экономическую и финансовую безопасность Общества (да, нет)

да

15

Приложение №2

к Программе отчуждения

непрофильных активов

АО «Мясопродукты»,утвержденной протоколом заседания Совета директоров от «___»_____________2017 года.

Критерии

определения профильности активов АО «Мясопродукты»,

включенных в состав единиц управленческого учета

Фактор

Целевые ответы для определения необходимости сохранения актива, входящего в состав профильной единицы управленческого учета

Удельный процент, присваиваемый за совпадение с целевым ответом для определения необходимости сохранения актива, входящего в состав профильной единицы управленческого учета

Актив Общества является необходимым для обеспечения успешной работы единиц управленческого учета (да, нет)

да

100

Актив Общества является неотчуждаемым (сервитут, объект коммерческой тайны, объект необходим для выполнения государственных задач, мобилизационной подготовки, обороны, безопасности) (да/нет)

да

100

 

Приложение №3

к Программе  отчуждения непрофильных активов

АО «Мясопродукты», утвержденной

протоколом заседания Совета директоров

от «___»_____________2017 года

Реестр

непрофильных активов АО «Мясопродукты»

№ п/п

Наименование непрофильных активов, инвентаризационный номер, дата ввода в эксплуатацию, первоначальная стоимость

(заполняется пообъектно)

Характеристика выявленных непрофильных активов, вид деятельности, в которой используется

Балансовая (остаточная) стоимость непрофильных активов,

тыс. рублей

Информация о реализации непрофильных активов (планируемый способ реализации)

Информация о правоустанавливающих документах и обременения

1.      Перечень непрофильных активов, подлежащих реализации

1

Актив 1

       

2

Актив 2

       
 

       

2.      Перечень непрофильных активов, которые подлежат сохранению

1

Актив 1

       

2

Актив 2

       
 

       

Приложение №4

кПрограмме отчуждения непрофильных активов

АО «Мясопродукты», утвержденной

протоколом заседания Совета директоров

от «___»_____________2017 года

План

мероприятий по реализации непрофильных активов АО «Мясопродукты»

№ п/п

Наименование непрофильных активов, инвентаризационный номер, дата ввода в эксплуатацию, первоначальная стоимость

(заполняется пообъектно)

Характеристика выявленных непрофильных активов, вид деятельности, в которой используется

Балансовая (остаточная) стоимость непрофильных активов,

тыс. рублей

Срок реализации (поквартально)

Сумма реализации,

тыс. рублей

1

Актив 1

       

2

Актив 2